The Motorhead Empire søger at overtage verdensherredømmet, og kun ét land tør tage kampen op - The Silverhead Empire. To fartøjer, et jagerfly og et luftskib, udstyres med et nyudviklet våben der udløser lyn og torden omkring sig, og de sendes ud for at bruge våbnet mod tropperne fra Motorhead. Steel Empire er en traditionel 2d shooter med det særpræg at der kan skydes til både højre og venstre, hvilket tilfører spillet et strategisk element ala
R-Type. Spillet har desuden en særegen retrofuturistisk stil, hvor tungt armerede og bevæbnede luftskibe er hovedingrediensen.